Droit de l'entreprise

Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées

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Droit de l'entreprise

Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés...

Seconde édition du guide établi en décembre 2013 sous l’égide du Comité Droit des sociétés/droit boursier/gouvernement d’entreprise du MEDEF, en association avec l’AFEP, l’ANSA et des représentants de...

Un guide pédagogique pourquoi ?

Le dialogue permanent, entre actionnaires et émetteurs, en amont et en aval de l’assemblée générale des sociétés cotées, est une nécessité pour permettre aux actionnaires de jouer leur rôle et aux sociétés de mieux communiquer.

Un des leviers d’amélioration de ce dialogue passe par le développement de toujours plus d’efforts de pédagogie sur le contenu, les motifs et les enjeux des résolutions proposées par le conseil d’administration à l’assemblée.

Reprenant une proposition du rapport final de son groupe de travail sur les assemblées générales d’actionnaires de sociétés cotées publié le 2 juillet 2012 qui préconisait notamment d’améliorer la rédaction de la présentation des projets de résolution afin d’éclairer la décision de vote, l’AMF recommandait aux associations professionnelles concernées d’élaborer un guide pédagogique de Place qui expliquerait les enjeux et les modalités de chaque type d’autorisation financière. 

C’est l’objet et l’objectif de ce guide qui a été établi en décembre 2013 sous l’égide du Comité Droit des sociétés/droit boursier/gouvernement d’entreprise du MEDEF en associant dans l’ensemble de ses travaux l’AFEP, l’ANSA et des représentants de sociétés cotées, puis en consultant différentes autres parties prenantes.

Différentes lois adoptées depuis cette date ont rendu nécessaire une actualisation de ce guide, dont la seconde édition intègre les dispositions de la loi du 29 mars 2014 (dite loi Florange) relatives à l’abandon du principe de neutralité du conseil en cas d’offre publique, les aménagements apportés par l’ordonnance du 31 juillet 2014 à la procédure des conventions réglementées et aux émissions de valeurs mobilières, la réforme du dispositif de représentation des salariés au conseil prévue par la loi du 17 août 2015 (dite loi Rebsamen) ainsi que les modifications résultant de la loi du 6 août 2015 (dite loi Macron) en ce qui concerne le cumul des mandats, les retraites supplémentaires et les attributions gratuites d’actions. Ont également été intégrées les nouvelles recommandations du code AFEP / MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées adoptées en novembre 2015. 

Cette seconde édition ne modifie pas la structure du guide :

  • Il couvre l’ensemble des projets de résolution que l’on trouve habituellement à l’ordre du jour d’une assemblée générale, tant pour sa partie « ordinaire » que pour sa partie « extraordinaire », et sans se limiter exclusivement aux autorisations financières.
  • Il a été établi en prenant en compte la spécificité des exigences applicables aux sociétés cotées, et notamment à celles qui ont désigné le code AFEP / MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées comme code de référence en application de l’article L. 225-37 du code de commerce. Cependant, l’essentiel des présentations et explications qui y figurent sont très généralement adaptables et utilisables par toutes les sociétés, cotées ou non, ayant un nombre important d’actionnaires. 

Ce guide a été élaboré en considération des sociétés anonymes à conseil d’administration. Il convient donc de le lire avec les adaptations nécessaires s’agissant des autres formules d’organisation ou des autres formes sociales.

Un guide pédagogique pour qui ?

Ce guide est à destination des sociétés et des actionnaires.

  • Des sociétés pour leur fournir un outil pouvant leur permettre de présenter et d’illustrer de façon plus pédagogique les projets de résolution, que les contraintes légales et réglementaires à satisfaire rendent parfois très techniques. Dans la suite des recommandations de l’AMF qui préconise d’améliorer « la rédaction des exposés des motifs afin d’éclairer la décision de vote et notamment d’en préciser les enjeux », ce guide vise à aider les émetteurs à présenter, clarifier et mettre en perspective les projets de résolution ainsi qu’à préciser les enjeux de chacun d’entre eux au regard des spécificités de la société. 
  • Des actionnaires (en particulier des actionnaires individuels, mais également des institutionnels étrangers en complément des informations et conseils dont ils disposent) pour les aider à appréhender les enjeux des projets de résolution qui leur sont présentés ainsi que les modalités qui résultent du cadre légal applicable aux sociétés françaises en la matière. Il viendra ainsi utilement compléter le guide pédagogique à destination des actionnaires individuels « Voter en toute connaissance de cause aux assemblées générales des sociétés cotées », publié par l’AMF en avril 2013.